Em 12 de outubro de 2026, a ConJur publicou análise sobre a responsabilidade tributária do procurador de não residente. O tema ganhou peso porque, desde janeiro de 2026, a Lei 15.270/2025 exige retenção de 10% sobre lucros e dividendos remetidos ao exterior — e quem retém, no Brasil, é quem representa.
Gancho
Em 12 de outubro de 2026, a ConJur publicou análise sobre a responsabilidade tributária do procurador de não residente. O tema ganhou peso porque, desde janeiro de 2026, a Lei 15.270/2025 exige retenção de 10% sobre lucros e dividendos remetidos ao exterior — e quem retém, no Brasil, é quem representa.
O que aconteceu
O artigo Responsabilidade tributária do procurador do não residente: hipóteses e limites, de Felipe Kirsch e Stéphano Sant'Ana, publicado na ConJur em 12 de outubro de 2026, sistematiza o regime aplicável ao representante nomeado por quem deixou de ser residente fiscal no Brasil.
O arcabouço é antigo e pouco lido. O art. 195, parágrafo único, do Decreto-Lei 5.844/1943 trata da nomeação de procurador na saída do país. O art. 100, parágrafo único, "a", do mesmo decreto-lei atribui ao procurador a retenção do imposto sobre aluguéis recebidos em nome do não residente. O art. 128 do CTN autoriza a lei a atribuir responsabilidade a terceiro vinculado ao fato gerador, e o art. 121, parágrafo único, II, define a figura do responsável. No plano do imposto retido, incidem o art. 35 da IN SRF 208/2002, o art. 79 da Lei 8.981/1995, o art. 26 da Lei 10.833/2003 — ganho de capital de residente no exterior — e o art. 153, § 1º, III, do RIR/2018.
A camada nova é a mais relevante para 2026: o art. 10, § 4º, da Lei 9.249/1995, incluído pela Lei 15.270/2025 (sancionada em 26 de novembro de 2025), sujeita a 10% de imposto de renda retido na fonte os lucros e dividendos pagos a residentes ou domiciliados no exterior, com produção de efeitos a partir de janeiro de 2026. Ficam fora da retenção os lucros apurados até o ano-calendário de 2025 cuja distribuição tenha sido aprovada até 31 de dezembro de 2025, exigíveis na forma da legislação civil ou empresarial e pagos nos termos originais da deliberação.
A jurisprudência administrativa e judicial citada marca o limite da responsabilidade: os acórdãos CARF 2401-006.138 e 2201-004.451, e a Apelação Cível 0013663-92.2012.4.03.6105, 4ª Turma do TRF da 3ª Região, relatora Desembargadora Federal Marli Marques Ferreira, julgada em 16/02/2022 (DJEN 18/02/2022), que reconheceu a ilegitimidade passiva do procurador de não residente em auto de infração.
A tese central dos autores: a simples indicação de procurador na declaração de saída definitiva não gera responsabilidade tributária. O procurador responde quando pratica ato de representação ligado ao fato gerador — recebe aluguel, assina escritura, opera a conta, retém o imposto. A ausência de representante, por outro lado, pode levar a Receita Federal a questionar a própria condição de não residente.
A leitura técnica
Existe uma confusão comum e caríssima entre três documentos diferentes. A procuração civil, lavrada para que alguém assine uma escritura ou represente o titular em um inventário, é um mandato com objeto delimitado pelo art. 661 do Código Civil. O procurador fiscal indicado à Receita Federal na saída definitiva é um ponto de contato. E o responsável tributário é quem a lei alcança porque está vinculado ao fato gerador. São três posições jurídicas distintas, e a prática brasileira as reúne, quase sempre, na mesma pessoa — o irmão que ficou, o contador de sempre, o filho que mora em São Paulo — num instrumento único, redigido em termos amplos.
O resultado é previsível. Se o instrumento confere poderes para administrar imóveis, receber aluguéis, movimentar contas e distribuir resultados, o procurador deixa de ser ponto de contato e passa a praticar os atos de que depende o recolhimento. É nesse ponto, e não na declaração de saída, que o art. 128 do CTN encontra o vínculo que a responsabilidade exige. O TRF-3, no precedente de 2022, afastou a responsabilidade justamente porque não havia essa participação no fato gerador.
A retenção de 10% sobre dividendos remetidos ao exterior muda a escala do problema a partir de 2026. Antes, o brasileiro que mantinha quotas de uma empresa no Brasil e recebia lucros no exterior lidava com isenção. Agora há um imposto a retener em cada remessa, e a retenção é feita pela fonte pagadora com a operação conduzida, no mais das vezes, por um procurador. Erro na retenção, remessa sem recolhimento, ou distribuição que se pretende alcançada pela regra de transição sem ter sido aprovada até 31/12/2025 — cada um desses pontos é uma autuação em potencial, e o procurador é quem está no Brasil para recebê-la.
Na outra direção, há um erro simétrico: não nomear ninguém. Sem representante, o não residente fica sem quem receba intimação, sem quem retenha o imposto devido e sem quem produza prova da efetiva mudança de residência. A Receita Federal tem tratado a ausência de representação como um dos indícios de que a saída não se consumou — o que reabre a tributação em bases universais e desfaz todo o cálculo que motivou a mudança.
A saída técnica não é escolher entre nomear e não nomear. É separar os papéis: procuração específica para cada ato, com poderes expressos e prazo; representante fiscal distinto do procurador de atos de administração; e, quando há empresa, estrutura societária em que a retenção de dividendos não dependa de um mandato pessoal.
Quem isso atinge
- Brasileiros residentes nos USA ou em qualquer outro país com imóvel, empresa ou quotas no Brasil
- Quem recebe aluguéis de imóvel brasileiro vivendo fora
- Sócios não residentes de sociedade limitada brasileira que distribui lucros
- Quem comunicou saída definitiva e nomeou um procurador com poderes amplos
- Parentes, contadores e administradores que aceitaram procuração de familiar no exterior
- Estrangeiros com participação em empresa brasileira e procurador local
O que fazer, e até quando
- Reler a procuração vigente e listar os poderes efetivamente outorgados. Poderes para receber aluguel, movimentar conta, assinar escritura e deliberar distribuição de lucros são os que aproximam o procurador do fato gerador, nos termos do art. 128 do CTN.
- Separar as funções em instrumentos distintos: um representante para fins de comunicação com a Receita Federal, e procurações específicas, com objeto e prazo delimitados, para cada ato de administração ou disposição. Procuração para alienar imóvel exige poderes expressos e forma pública.
- Revisar o fluxo de distribuição de lucros antes da próxima remessa, à luz do art. 10, § 4º, da Lei 9.249/1995, com a redação da Lei 15.270/2025. Para lucros de exercícios até 2025, verificar se a distribuição foi efetivamente aprovada até 31/12/2025 e documentada em ata.
- Conferir a consistência da declaração de saída definitiva com a realidade: endereço, vínculos, representação, destino das receitas brasileiras. Omissões nesse conjunto são o que sustenta o questionamento da condição de não residente.
- Para o procurador que já figura em autuação, examinar a tese de ilegitimidade passiva à luz da Apelação Cível 0013663-92.2012.4.03.6105 do TRF-3 e dos precedentes do CARF, dentro do prazo de impugnação ou de recurso.
O que custa não fazer
Uma procuração ampla assinada por conveniência pode colocar um parente no polo passivo de uma execução fiscal por um imposto que nunca foi dele.
Nota de escopo. Este conteúdo trata exclusivamente de direito brasileiro. Questões regidas por lei estrangeira são conduzidas em parceria com advogados licenciados na jurisdição competente.
Registro editorial
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Pilar: 6 — Vínculo com o Brasil
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Serviço correlato (praticado no Brasil): procuração pública e apostilamento, nomeação de representante fiscal, revisão de estrutura societária e fluxo de dividendos a não residentes, defesa administrativa e judicial em autuação de IRRF
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Estirpe editorial: Intermediário
Fontes: - Responsabilidade tributária do procurador do não residente: hipóteses e limites — ConJur, 12/10/2026 · - Lei nº 15.270, de 26 de novembro de 2025 — texto publicado, Câmara dos Deputados · - Sancionada a Lei 15.270/2025: tributação de dividendos, ampliação da faixa de isenção e tributação mínima de altas rendas — Mayer Brown, dez/2025 · - Saída fiscal além da forma: animus definitivo e novo alerta da Receita — ConJur, 07/09/2026 · - Comunicação de Saída Definitiva do País — Receita Federal · - Saída Fiscal Definitiva do Brasil: orientações para brasileiros no exterior — Ministério das Relações Exteriores · - Precedente original: TRF-3, 4ª Turma, Apelação Cível 0013663-92.2012.4.03.6105, rel. Des. Fed. Marli Marques Ferreira, j. 16/02/2022, DJEN 18/02/2022
No radar da próxima semana
- Resultado do Tema 1.348 no STF, com a tese fixada e eventual modulação de efeitos.
- Usucapião de nome de domínio no STJ, julgamento suspenso por pedido de vista em 14/10/2026.
- Dispensa do recolhimento prévio de ITCMD no inventário extrajudicial (CNJ), e sua convivência com as leis estaduais.
Nota de conformidade
Conteúdo de caráter exclusivamente informativo, elaborado nos termos do Provimento nº 205/2021 do Conselho Federal da OAB, sem mercantilização da atividade advocatícia e sem captação de clientela. Os passos práticos indicados constituem orientação técnica geral e não substituem a análise do caso concreto.
A produção contou com apoio de ferramenta de inteligência artificial em pesquisa e redação preliminar, com revisão e responsabilidade técnica do advogado subscritor, observada a Recomendação nº 001/2024 do Conselho Federal da OAB.
Registro de verificação
A pauta foi conferida nas fontes indicadas até 16/10/2026: RE 1.495.108 / Tema 1.348 do STF (sessão virtual de 9 a 19/10/2026, placar de 6 a 2 em 12/10/2026), CF art. 156, § 2º, I, e CTN arts. 37, 149, VII, e 168, I; afetação dos Temas 1.464 e 1.465 pela 2ª Seção do STJ em 9/10/2026, com suspensão nacional; Lei nº 15.270/2025, acórdãos CARF 2401-006.138 e 2201-004.451 e Apelação Cível 0013663-92.2012.4.03.6105 (TRF-3, 4ª Turma, j. 16/02/2022).
Sobre o escritório
O escritório Andrade & Cintra Advogados é uma banca boutique dedicada ao Direito Civil, Empresarial e Imobiliário, com foco no Direito de Família e Sucessões, concentrado no planejamento patrimonial e sucessório, na estruturação de holdings familiares e patrimoniais, na governança de sociedades e na organização do patrimônio para fins de sucessão — sempre com propósito negocial, substância e conformidade legal. Atuação internacional em cooperação com a Sintra Legal & Partners.
Sobre o autor
Dr. J. Guilherme de Andrade Cintra — Sócio Fundador · OAB/SP nº 220.915. Coautoria editorial assistida por inteligência artificial (Anthropic Claude) como editor, sob revisão e responsabilidade do advogado subscritor.
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