O STJ retomou e voltou a suspender o julgamento que decide se a falta de assembleia de aprovação de contas blinda o administrador. São R$ 98 milhões no caso concreto e uma lição de governança que vale para qualquer limitada familiar.
Gancho
Em 13 de setembro de 2026 noticiou-se que a 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça retomou o julgamento dos embargos de declaração no REsp 2.207.934 e voltou a suspendê-lo, por pedido de vista do ministro Humberto Martins. Em discussão: se um grupo empresarial pode cobrar R$ 98 milhões de ex-diretores quando as assembleias de aprovação de contas simplesmente não foram realizadas.
O que aconteceu
Em novembro de 2025, a 3ª Turma decidiu, por 3 votos a 2, que a ação de responsabilidade contra ex-administradores exige a prévia anulação das deliberações assembleares que aprovaram suas contas. O fundamento é o art. 134, § 3º, da Lei nº 6.404/1976: a aprovação sem reserva das demonstrações financeiras exonera os administradores de responsabilidade, salvo erro, dolo, fraude ou simulação. Relator do acórdão vencedor: ministro Ricardo Villas Bôas Cueva. Vencida a relatora originária, ministra Nancy Andrighi.
Os embargos de declaração apontaram uma omissão de fato: entre 2012 e 2015, no caso da companhia principal, as assembleias não foram realizadas. Nas demais sociedades do grupo, só houve assembleia em 2015. Não haveria, portanto, deliberação a anular.
Na retomada do julgamento, o ministro Cueva votou por rejeitar os embargos. O ministro Moura Ribeiro abriu divergência para acolhê-los com efeitos infringentes, sustentando que o art. 123 da Lei nº 6.404/1976, que impõe a realização da assembleia geral, não sanciona a omissão com a exoneração do administrador — o quitus pressupõe que a assembleia tenha existido. A ministra Daniela Teixeira alterou seu posicionamento após ser informada da existência de apuração criminal. O julgamento está suspenso, com três votos proferidos e divergência instalada.
A leitura técnica
O paradoxo é evidente quando se enuncia: o administrador que descumpre o dever de convocar a assembleia acabaria protegido justamente por esse descumprimento, porque o acionista não teria como anular uma deliberação inexistente. A tese vencedora em novembro de 2025 resolvia um problema processual — impedir que a aprovação de contas fosse ignorada na prática — mas, aplicada a um cenário de omissão total, produz resultado inverso ao da norma.
Interessa menos, aqui, torcer por um desfecho do que ler o que o caso revela sobre governança. Ele expõe que a assembleia anual de aprovação de contas não é formalidade contábil: é ato de definição de responsabilidade. Quem a realiza, define. Quem não a realiza, deixa em aberto — e o STJ ainda não decidiu a favor de quem esse "em aberto" corre.
Duas consequências merecem atenção de quem controla uma sociedade.
A primeira é que a ressalva importa tanto quanto a aprovação. O art. 134, § 3º, da Lei das S.A. exonera o administrador pela aprovação sem reserva. Aprovar as contas com ressalva expressa e fundamentada — consignada em ata, e não apenas discutida em reunião — preserva a pretensão. Aprovar em bloco, sem manifestação, a tudo que o administrador apresentou é, na prática, quitação.
A segunda é que o raciocínio não se restringe à sociedade anônima. Nas sociedades limitadas, o art. 1.078, § 3º, do Código Civil dispõe que a aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico exonera de responsabilidade os membros da administração e do conselho fiscal, salvo erro, dolo ou simulação. O § 4º estabelece prazo de dois anos para a ação de anulação dessa deliberação. Ou seja: na limitada familiar em que o sócio administrador apresenta as contas e os demais aprovam por hábito, o relógio de dois anos começa a correr — e a maior parte das famílias descobre isso quando já correu.
Daí a conclusão prática. A proteção do sócio não está na ação futura, que é cara, lenta e agora incerta. Está no ato societário ordinário, feito no prazo, com ata que registre o que foi ressalvado.
Quem isso atinge
- Sócios minoritários de sociedades limitadas e anônimas fechadas, especialmente em empresas familiares
- Famílias empresárias em que um ramo administra e os demais apenas recebem lucros
- Holdings familiares com administrador único ou com administração concentrada em um herdeiro
- Investidores que aportaram em empresa fechada sem assento na administração
- Sucessores que assumem quotas ou ações e herdam contas de exercícios que nunca foram formalmente aprovadas
O que fazer, e até quando
- Verificar se as assembleias ou reuniões anuais de aprovação de contas dos últimos exercícios foram efetivamente realizadas e se as atas estão arquivadas na Junta Comercial. A ausência de ata é o dado relevante, não a ausência de conflito.
- Realizar a deliberação anual dentro do prazo legal — nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, nos termos da Lei nº 6.404/1976 para a sociedade anônima e do art. 1.078 do Código Civil para a limitada.
- Consignar ressalvas expressas em ata sempre que houver dúvida sobre uma operação, um pagamento a administrador ou uma contratação com parte relacionada. Ressalva genérica não cumpre a função; a ressalva precisa identificar o ato.
- Observar o prazo de dois anos do art. 1.078, § 4º, do Código Civil para a anulação de deliberação já tomada nas limitadas, contado da aprovação.
- Tratar o tema no acordo de sócios — quórum e periodicidade das deliberações, direito de exame de livros e documentos, obrigação de prestação de contas e consequências do descumprimento. Acordo de sócios é o instrumento que antecipa esse conflito; a ação de responsabilidade é o que resta quando ele não existiu.
O que custa não fazer
Contas aprovadas sem ressalva, ou nunca submetidas a deliberação, podem transformar um prejuízo identificado em um prejuízo não cobrável.
Registro editorial
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Pilar: 2 — Sociedade e governança
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Serviço correlato (praticado no Brasil): acordo de sócios, formalização de deliberações societárias e atas, revisão de governança de holding familiar, ação de responsabilidade contra administrador
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Estirpe editorial: Ouro
Fontes: ConJur — O paradoxo do quitus: STJ discute se falta de assembleia geral impede empresa de processar diretor, 13/9/2026 (REsp 2.207.934, 3ª Turma) · Lei nº 6.404/1976, arts. 123 e 134, § 3º · Código Civil, art. 1.078, §§ 3º e 4º
No radar da próxima semana
- 10 de novembro de 2026 — encerramento do prazo de comentários da proposta do DHS que elimina o período de tolerância de 60 dias.
- Apreciação dos 14 vetos à LC 236/2026 pelo Congresso, com destaque para os parágrafos do art. 205 do CTN, que fixariam prazo e validade uniforme das certidões de regularidade fiscal.
- Retomada do REsp 2.207.934 na 3ª Turma do STJ, após o pedido de vista do ministro Humberto Martins.
- Adaptação das legislações estaduais e municipais ao novo capítulo de processo administrativo fiscal do CTN, com prazo de dois anos.
Nota de conformidade
Conteúdo de caráter meramente informativo, produzido nos termos do Provimento nº 205/2021 do Conselho Federal da OAB, sem finalidade de captação de clientela ou mercantilização da advocacia. As orientações práticas constituem informação técnica geral e não substituem a análise individualizada de cada caso. Elaborado com apoio de ferramenta de inteligência artificial na pesquisa e organização de fontes, sob revisão e responsabilidade integral do advogado subscritor, observada a Recomendação nº 001/2024 do Conselho Federal da OAB.
Registro de verificação
A pauta desta semana foi conferida em fontes primárias e oficiais até 14/9/2026: DHS/USCIS, Eliminating the Discretionary 60-Day Grace Period, 91 FR 57807, publicada em 11/9/2026 (Docket USCIS-2026-0364; RIN 1615-AD22), com prazo de comentários até 10/11/2026; art. 8 CFR 214.1(l)(2); Solução de Consulta Disit/SRRF04 nº 4.010, de 15/4/2026; Lei nº 6.015/1973, art. 129, § 6º; Código Civil, art. 661, § 1º; Lei Complementar nº 236, de 4/9/2026, publicada em edição extra do DOU do mesmo dia, com os novos arts. 208-A a 208-J do CTN e os 14 vetos pendentes de apreciação; CTN, arts. 106, II, "c", e 205; REsp 2.207.934, 3ª Turma do STJ, embargos de declaração com julgamento retomado e novamente suspenso por pedido de vista, noticiado em 13/9/2026; Lei nº 6.404/1976, arts. 123 e 134, § 3º; Código Civil, art. 1.078, §§ 3º e 4º.
Cautelas registradas. A eliminação do prazo de tolerância de 60 dias é proposta em consulta pública, não regra vigente — o texto trata dela como risco a antecipar, e o conteúdo migratório americano é contexto factual, não orientação de direito estrangeiro. A retroatividade benigna da LC 236/2026 alcança apenas autos ainda não definitivamente julgados e não se aplica às multas isoladas; a redução depende da qualificação da conduta. O REsp 2.207.934 está com julgamento suspenso, com três votos proferidos e divergência instalada — não há resultado definitivo.
Ficaram de fora, por repetição com o que já está publicado: a decisão do TIT-SP de 11/9/2026 sobre avaliação de quotas de holding pelo método da equivalência patrimonial (tema tratado em 17/8) e os desdobramentos da Resolução CNJ nº 695/2026 sobre ITCMD no inventário extrajudicial (tratados em 24/8, 31/8 e 7/9). Sem fato novo na semana: reforma do Código Civil (PL 4/2025, sem relatório desde 16/6/2026) e Marco Legal da IA, com votação anunciada para depois das eleições.
Sobre o escritório
O escritório Andrade & Cintra Advogados é uma banca boutique dedicada ao Direito Civil, Empresarial e Imobiliário, com foco no Direito de Família e Sucessões, concentrado no planejamento patrimonial e sucessório, na estruturação de holdings familiares e patrimoniais, na governança de sociedades e na organização do patrimônio para fins de sucessão — sempre com propósito negocial, substância e conformidade legal. Atuação internacional em cooperação com a Sintra Legal & Partners.
Sobre o autor
Dr. J. Guilherme de Andrade Cintra — Sócio Fundador · OAB/SP nº 220.915. Coautoria editorial assistida por inteligência artificial (Anthropic Claude) como editor, sob revisão e responsabilidade do advogado subscritor.
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